Совет директоров

Деятельность Совета директоров регулируется Уставом, Кодексом корпоративного управления, Положением о Совете директоров и другими документами, принятыми Общим собранием акционеров.

Председатель руководит Советом директоров, организует работу и обеспечивает эффективную деятельность Совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, предусмотренные Уставом и Положением о Совете директоров.

Члены Совета директоров — представители акционеров — представляют интересы крупных акционеров при осуществлении Советом директоров своей деятельности.

В Компании проводятся регулярные тематические мероприятия для взаимодействия членов Совета директоров и топ-менеджмента с акционерами (в т.ч. миноритарными). В 2022 году среди таких мероприятий можно отметить День Эмитента на KASE по итогам 2021 г., День Эмитента на KASE по итогам 1-полугодия 2022 г., Заслушивание на Общественном совете АО «Самрук-Казына».

Независимые директора Совета директоров входят в состав всех комитетов, рассматривают все вопросы и принимают рекомендации для Совета директоров. В состав Комитета по аудиту и устойчивому развитию входят исключительно независимые директора. Независимыми директорами рассматриваются и принимаются решения по вопросам финансовой отчетности, внутреннего и внешнего аудита, рисков и другим важным областям деятельности. Кроме того, на независимых директоров возложено также принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в силу их независимости.

Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров и переизбираются внеочередным Общим собранием в случае досрочного прекращения полномочий ранее избранных членов Совета директоров АО «Казахтелеком» в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом АО «Казахтелеком» и Положением о Совете директоров АО «Казахтелеком».

Выборы членов Совета директоров осуществляются акционерами кумулятивным голосованием с использованием бюллетеней для голосования, за исключением случаев, когда на одно место в Совете директоров баллотируется один кандидат.

Кандидатуры для избрания на должность члена Совета директоров могут быть предложены из числа:

• Акционеров — физических лиц;
• Лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей акционеров;
• Физических лиц, не являющихся акционером Компании и не предложенных (не рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителя акционера.

Кандидаты и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения своих обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах акционеров и Компании.

Совет директоров состоит из 7 человек, 3 из которых являются независимыми (43% от общего количества).

Ключевые компетенции членов Совета директоров:

• Байдаулетов Нуржан Талипович — руководство Советом директоров, телекоммуникации, стратегия, реализация решений крупного акционера;
  
• Есекеев Куанышбек Бакытбекович — телекоммуникации, стратегия, бизнес-планирование;
  
• Ауганов Гибрат Кайратович — стратегия, кадровые вопросы, реализация решений крупного акционера;
  
• Казутин Николай Юрьевич — аудит, финансы, маркетинг, реализация решений крупного акционера;
  
• Независимые директора: Буянов Алексей Николаевич, Жубаев Арманбай Сапарбаевич и Заика Дмитрий Александрович являются специалистами в сферах аудита, финансов, маркетинга, телекоммуникаций, стратегического менеджмента, кадров и других. В рамках деятельности Совета директоров и его комитетов ими выполняется широкий круг полномочий.
  

В связи с началом реализации государственной политики в области ESG Компания стала активным участником этой программы и вышла на путь постепенного внедрения стандартов в своей деятельности. Члены Совета директоров, обладающие достаточным опытом работы в области устойчивого развития, играют важную роль в данном процессе. В частности, весь состав текущего Совета директоров постоянно погружен в социальную сферу, вопросы корпоративного управления, экологии. Социальная сторона особенно актуальна в нынешнее время неустойчивых экономических условий. Члены Совета директоров рассматривают сферы, охваченные стандартами ESG, как на уровне Совета директоров, так и на уровнях соответствующих комитетов. Компания проводит обучающие мероприятия, в том числе для членов Совета директоров в целях дальнейшего качественного роста органа управления при внедрении стандартов ESG.

Ключевые изменения в составе Совета директоров в 2022 году:

• 13 апреля 2022 года Найзабеков Тимур Курмангазиевич прекратил полномочия члена Совета директоров по собственной инициативе.
• 30 мая 2022 года решением годового Общего соб­рания акционеров полномочия Саудабаева Серика ­Болатовича были прекращены, в состав СД был избран Ауганов ­Гибрат Кайратович — в качестве представителя интересов крупного акционера АО «Казахтелеком» — АО «Самрук-­Қазына».
• 4 июля 2022 года по решению внеочередного Общего собрания акционеров произошли изменения в составе Совета директоров Компании: досрочно прекращены полномочия Кусаинова Ерулана Айташовича, Алимова Абая Савитовича, Александра фон Гляйха, на оставшийся срок полномочий Совета директоров АО «Казахтелеком» избраны Казутин Николай Юрьевич — в качестве представителя АО «Самрук-Казына» и Жубаев Арманбай Сапарбаевич — в качестве независимого директора.

Состав Совета директоров:

• Байдаулетов Нуржан Талипович;
• Ауганов Гибрат Кайратович;
• Казутин Николай Юрьевич;
• Есекеев Куанышбек Бакытбекович;
• Буянов Алексей Николаевич;
• Жубаев Арманбай Сапарбаевич;
• Заика Дмитрий Александрович.

Согласно требованиям Закона «Об акционерных обществах» число независимых членов Совета директоров должно быть не менее 30%. Эта пропорция в Компании составляет 43%.

Независимый директор — член Совета директоров, который:

• не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества);
• не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества;
• не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — ­аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
• не является государственным служащим;
• не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
• не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров.

Независимые директора Компании в 2022 году полностью соответствовали критериям независимости.

В АО «Казахтелеком» действует Политика по урегулированию конфликта интересов. Политика определяет порядок предупреждения, выявления и регулирования конфликта интересов, процедуры взаимодействия и координации органов и/или лиц Компании в случае возникновения или вероятности возникновения конфликта интересов.

В соответствии с Политикой по урегулированию конфликта интересов, Совет директоров отслеживает и по возможности устраняет потенциальные конфликты интересов членов Совета директоров и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности Компании и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность.

Члены Совета директоров не имеют родственных и иных связей с членами исполнительного органа и другими ответственными работниками Компании, которые могли бы повлиять на качество принимаемых ими решений.

В 2022 году конфликта интересов в работе Совета директоров не зафиксировано.

В Компании действуют Правила оценки деятельности Совета директоров и его комитетов, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря. Согласно данному документу, оценка Совета директоров проводится один раз в год собственными силами Совета директоров и не менее одного раза в три года — с привлечением независимых консультантов.

Оценка деятельности Совета директоров за 2022 год была проведена собственными силами Совета директоров. В перечень критериев оценки были включены вопросы по оценке уровня стратегического мышления, знания отрасли, о профессиональном опыте, приверженности командной работе, следованию принципам устойчивого развития и другие. В целом все директора получили высокие оценки, каждый член Совета директоров действовал разумно, квалифицированно, эффективно, что также нашло свое отражение в высоких финансовых и производственных результатах Компании. Отчет о проведенной оценке был вынесен на рассмотрение и ознакомление Совета директоров, членами Совета директоров были обсуждены результаты оценки и меры по дальнейшему совершенствованию деятельности.

Последняя внешняя оценка деятельности Совета директоров проводилась в 2021 году. По ее итогам консультанты PricewaterhouseCoopers отметили сильный состав Совета директоров АО «Казахтелеком». Кроме того по итогам этой оценки в План по совершенствованию корпоративного управления вошли мероприятия, связанные с ­деятельностью Совета директоров.

В Компании действует Политика по повышению квалификации и привлечению внешних экспертов членами Совета директоров. Данная политика разработана с учетом лучшей практики корпоративного управления в целях повышения эффективности работы Совета директоров путем внедрения системы развития навыков и повышения квалификации членов Совета директоров и реализации их права на привлечение внешних экспертов, если вопросы, которые рассматривает Совет директоров, требуют внешней профессиональной и независимой экспертизы.

В 2022 году была проведена обучающая программа в области устойчивого развития, ESG и изменения климата с участием членов Совета директоров, Правления АО «Казахтелеком» и представителей топ-менеджмента дочерних организаций.

В 2022 году заседания Совета директоров проводились в онлайн-формате с использованием существующих платформ проведения видеоконференций.

В течение года было проведено 14 заседаний Совета директоров, на которых было рассмотрено 117 вопросов.

Ключевыми решениями в 2022 году были утверждение Стратегии развития АО «Казахтелеком» на 2023–2032 годы, бизнес-плана на 2023–2027 годы, параметров инвестиционной деятельности Группы на 2023 год, решение вопросов функционирования дочерних компаний. На регулярной основе осуществлялось также заслушивание Правления по вопросам исполнения Плана развития, обеспечения безопасности и охраны труда, реализации стратегических проектов, рискам, по исполнению Стратегии, деятельности мобильных операторов.

Совет директоров АО «Казахтелеком» обращает особое внимание на вопросы по рассмотрению крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

АО «Казахтелеком» строго соблюдает требования законодательства при принятии решений по заключению крупных сделок, а также соглашений, в совершении которых имеется заинтересованность. При подготовке материалов Совету директоров подробно раскрывается информация о предполагаемых сделках, их характере, финансовых и прочих условиях. В целях обеспечения объективного и полного рассмотрения вопросов по сделкам Совет директоров принимает решения по ним только в очном порядке в присутствии всего состава Совета директоров, Правления и других участников. Решения по сделкам с заинтересованностью принимаются исключительно независимыми директорами и Председатель Совета директоров постоянно акцентирует внимание на этом при рассмотрении сделок Советом директоров. После принятия решений о таких сделках информация об этом публикуется в соответствующих СМИ для уведомления заинтересованных лиц.

Подводя итоги деятельности Совета директоров за 2022 год, не было выявлено случаев корпоративных споров Компании с членами Совета директоров, как и фактов их неправомерного поведения.

Комитет по аудиту Совета директоров АО «Казахтелеком» создан решением Совета директоров в 2006 году. В июле 2022 года решением Совета директоров Комитет по аудиту переименован в Комитет по аудиту и устойчивому развитию и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете, утвержденным решением Совета директоров 19.07.2022.

Состав Комитета в 2022 году²⁵:

1. С 01 января по 13 апреля 2022 года: Найзабеков Тимур Курмангазиевич (Председатель Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Александр фон Гляйх, Заика Дмитрий Александрович.
2. С 18 апреля по 04 июля 2022 года: Александр фон Гляйх (и.о. Председателя Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Заика Дмитрий Александрович.
3. С 08 июля 2022 года — Жубаев Арманбай Сапарбаевич (Председатель Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Заика Дмитрий Александрович.
4. 4 июля 2022 года по решению внеочередного Общего собрания акционеров произошли изменения в составе Совета директоров Общества, а 8 июля 2022 года решением Совета директоров обновлен состав Комитета.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления АО «Казахтелеком» Комитет по аудиту и устойчивому развитию полностью состоит из независимых директоров, которые соответствуют критериям признания независимости директоров, предусмотренным подпунктом 20) статьи 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

В соответствии с Положением о Комитете Председателем Комитета на заседания приглашались для представления информации по вопросам повестки дня:

• члены Совета директоров;
• руководители Службы внутреннего аудита и Службы комплаенс;
• представители внешнего аудитора ТОО «Эрнст энд Янг»;
• работники Компании (топ-менеджмент, руководители структурных подразделений, специалисты) и работники дочерних организаций.

Комитет по аудиту и устойчивому развитию проводит регулярные очные заседания не менее одного раза в квартал и внеочередные заседания — по мере необходимости.

В 2022 году проведено 9 заседаний, на которых рассмотрен 31 вопрос и даны соответствующие рекомендации Совету директоров Компании, в числе которых вопросы деятельности Службы внутреннего аудита, Службы комплаенс, внутренних контролей и рисков, финансовой отчетности, внешнего аудита и другие важные вопросы. Комитет работал в соответствии с Планом работы на 2022 год.

²⁵ 13 апреля 2022 года Найзабеков Т.К. прекратил полномочия члена Совета директоров по собственной инициативе.
²⁶ процент участия в период осуществления полномочий члена Комитета.

Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров создан решением Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2015 году.

В своей деятельности Комитет полностью подотчетен Совету директоров и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденным решением Совета директоров Протокол № 2 от 18.03.2015.

Состав Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2022 году²⁷:

1. С 1 января по 13 апреля: Буянов Алексей Николаевич (Председатель Комитета), Кусаинов Ерулан Айташович, Саудабаев Серик Болатович, Заика Дмитрий Александрович, Александр фон Гляйх, Найзабеков Тимур Курмангазиевич.
2. С 31 мая по 04 июля: Буянов Алексей Николаевич (Председатель Комитета), Кусаинов Ерулан Айташович, Ауганов Гибрат Кайратович, Заика Дмитрий Александрович, Александр фон Гляйх.
3. С 08 июля: Буянов Алексей Николаевич (Председатель Комитета), Ауганов Гибрат Кайратович, Жубаев Арманбай Сапарбаевич, Заика Дмитрий Александрович.

²⁷ 13 апреля 2022 года Найзабеков Тимур Курмангазиевич прекратил полномочия члена Совета директоров по собственной инициативе. 30 мая решением годового Общего собрания акционеров полномочия Саудабаева Серик Болатовича были прекращены. В состав был избран Ауганов Г.К., который вошел в состав Комитета 31 мая 2022 года по решению Совета директоров. 04 июля 2022 года по решению внеочередного Общего собрания акционеров произошли изменения в составе Совета директоров АО «Казахтелеком», а 08 июля 2022 года решением Совета директоров обновлен состав Комитета.

В соответствии с Положением о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Председателем Комитета на заседания были приглашены в качестве докладчиков, наблюдателей, а также для представления информации по вопросам повестки дня:

• члены Совета директоров;
• работники Компании (топ-менеджмент, руководители структурных подразделений, специалисты);
• кандидаты на руководящие должности в соответствии с Перечнем должностей руководящих работников.

Комитетом по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам в 2022 году проведено 9 очных заседаний, на которых рассмотрены 32 вопроса, по которым даны соответствующие рекомендации Совету директоров Компании. В частности, это вопросы социального характера (индексация, повышение заработной платы работникам филиалов), изменение структуры Центрального аппарата, избрание работников в состав Правления АО «Казахтелеком», назначение на должности первых руководителей дочерних организаций, утверждение КПД руководящих работников, оплаты труда, управления персоналом и другие вопросы.

²⁸ % участия в период осуществления полномочий члена Комитета.

Комитет по стратегическому планированию Совета директоров АО «Казахтелеком» создан решением Совета директоров в 2010 году. Комитет по стратегическому планированию является консультационно-совещательным органом Совета директоров и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете по стратегическому планированию, утвержденным решением Совета директоров 19.11.2010.

Состав Комитета по стратегическому планированию Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2022 году²⁹:

1. Заика Дмитрий Александрович (Председатель Комитета), Александр фон Гляйх — независимый директор, Буянов Алексей Николаевич, Найзабеков Тимур Курмангазиевич, Кусаинов Ерулан Айташович, Саудабаев Серик Болатович, Алимов Абай Савитович.
2. С 08 июля Заика Дмитрий Александрович (Председатель Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Жубаев Арманбай Сапарбаевич, а также эксперты без права голоса Шарипов Тимур Сабржанович и Муканова Алмагуль Умурзаковна.

²⁹ 13 апреля 2022 года Найзабеков Тимур Курмангазиевич прекратил полномочия члена Совета директоров по собственной инициативе. 30 мая решением годового Общего собрания акционеров полномочия Саудабаева Серика Болатовича были прекращены. 04 июля 2022 года по решению внеочередного Общего собрания акционеров произошли изменения в составе Совета директоров АО «Казахтелеком», а 08 июля 2022 года решением Совета директоров обновлен состав КСП.

Председателем Комитета на заседания приглашались в качестве наблюдателей, докладчиков, а также для представления информации по вопросам повестки дня:

• члены Правления;
• руководящие и иные работники Компании, а также дочерних организаций;
• представители АО «Самрук-Қазына».

Комитет по стратегическому планированию проводит заседания по ежегодному плану, утвержденному решением Комитета, но не реже чем один раз в квартал, внеочередные заседания — по мере необходимости.

Комитетом по стратегическому планированию в 2022 году проведено 11 очных заседаний, на которых рассмотрено 18 вопросов и по ним были даны соответствующие рекомендации Совету директоров АО «Казахтелеком». Это вопросы: стратегии, бизнес-планирования, стратегических проектов, привлечения консультационных услуг, Плана развития АО «Казахтелеком» и другие важные вопросы деятельности Компании.

³⁰ % участия в период осуществления полномочий члена Комитета.

В соответствии с Политикой вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденной решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 29 декабря 2011 года № 46 (с изменениями от 09.07.2012 года, от 12.08.2021) решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 12.08.2021 года независимому директору выплачиваются фиксированное годовое вознаграждение и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров:

• для нерезидентов Республики Казахстан — фиксированное годовое вознаграждение в размере 45 000 (Сорок пять тысяч) долларов США и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров АО «Казахтелеком» в размере 11 000 (Одиннадцать тысяч) долларов США после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
• для резидентов Республики Казахстан — фиксированное годовое вознаграждение в размере 16 650 000 (Шестнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) тенге и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров АО «Казахтелеком» в размере 4 000 000 (Четыре миллиона) тенге после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

В соответствии с решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 12.08.2021 размер фиксированного годового вознаграждения Председателю Совета директоров АО «Казахтелеком» составляет 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) тенге после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Суммарное вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров-резидентам, в 2022 году составило 52 577 341 тенге. Суммарное вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров-нерезидентам, в 2022 году составило 56 608 долл. США.

В соответствии с Положением о Совете директоров в случае прекращения полномочий Независимого директора (в том числе досрочного) до завершения полугодия Независимому директору выплачиваются вознаграждение и компенсации за период фактического пребывания в ­составе Совета директоров.

В соответствии с Положением о Совете директоров и Политики вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком» по решению Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» Независимому директору может быть выплачено дополнительное вознаграждение по итогам работы за год.

Корпоративный секретарь подотчетен в своей деятельности Совету директоров, осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава, Кодекса корпоративного управления, иных внутренних документов, а также решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Корпоративный секретарь в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение Общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, организует делопроизводство и обеспечивает документооборот Совета директоров, обеспечивает созыв заседаний Совета директоров и ведет протоколы этих заседаний, предоставляет членам Совета директоров необходимую информацию.

Корпоративный секретарь АО «Казахтелеком» Абдыкалыков Б.К. имеет государственные награды, отраслевое звание «Үздік байланысшы». Признавался одним из лучших корпоративных секретарей группы компаний Фонда «Самрук-Қазына», постоянный участник различных мероприятий по дальнейшему совершенствованию корпоративного управления и института корпоративных секретарей.

С Положением о корпоративном секретаре можно ознакомиться на корпоративном интернет-ресурсе Компании в разделе «Корпоративное управление».